2024年12月，中邦交通建立团体无限公司分拆设计板块子公司借壳祁连山上市的百亿重组买卖正式收官，上市公司改名为“中交设计”，A股市值最年夜的设计龙头扬帆动身。
重组实现后，中邦交通建立股分无限公司接替中国建材股分无限公司，成为上市公司控股股东。
中交设计借壳祁连山上市面前，是两年夜央企团体借助并购重组增强资本整合、优化资本设置装备摆设、晋升策略规划的首要理论。经过这次重组，中交加团晋升了设计板块的外围竞争力，完成国有资产的保值增值，中国建材团体无限公司处理了体系内同业竞争成绩，兑现了对资源市场的承诺。
本次重组用时2年，置入置出资产规模超越300亿元，重组计划触及多项严重无先例事项，不只是片面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的名目，亦是片面注册制后首单多标的资产借壳上市的名目，仍是A股首单央企市场化借壳买卖，创下多项“第一”，打造了央企协作的模范。
严重无先例重组计划
祁连山是甘青藏地域最年夜的水泥消费企业以及东南地域特种水泥消费基地。1996年祁连山登岸上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材间接及直接持有祁连山273%股权，为其控股股东，中国建材团体为其实际管制人。
2024年5月，祁连猴子告称，公司拟以全副资产及欠债，与中交加团旗下中邦交建、中国城乡控股团体无限公司上司的6家设计院进行资产置换，差额局部由祁连山经过刊行股分领取。买卖实现后，上市公司将加入水泥行业，处置工程设计征询营业。
本次重组计划蕴含A+H上市公司分拆、资产置换、多标的借壳上市、委托运营等首要内容，是最近几年来国际资源市场最为复杂、最具翻新性、最具影响力的重组名目之一。
资产置换阶段，上市公司将其持有的祁连山无限100%股权置出，并与中邦交建上司的公规院、一公院、二公院以及中国城乡间属的东北院、西南院、动力院100%股权中的等值局部进行资产置换。
依据评价，本次买卖置出资产的代价为103亿元，置入资产的代价为2303亿元，关于上述资产的差额130.73亿元，由上市公司刊行股分领取。
同时，上市公司拟向没有超越35名特定投资者以非地下刊行股分的形式召募配套资金，募资总额没有超越256亿元。
2024年12月，重组施行实现，中邦交建成为上市公司的控股股东，中交加团成为上市公司实际管制人，中邦交建以及中国城乡对上市公司持股比例算计为635%。
别的，中交加团正在获得置出的水泥资产后，又将祁连山无限委托给中国建材旗下上市公司天山股分运营治理。
关于这一布置，中交设计董秘曹艳蓉承受证券时报记者采访时示意，本次重组置出的祁连山川泥营业为基建行业工业链下游，与中交加团具备较强的工业协同效应。思考到中交加团无水泥营业相干经历，将祁连山川泥股权托管给天山股分运营治理，无利于充沛施展协同效应，最年夜化保证了各方的利益，促进本次重组顺遂推动。
多标的资产注入
中交加团正在“十四五”布局中明白，设计板块将组建业余化平台，施展设计征询正在工业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是团体打造设计上市平台的详细动作。
“中交加团设计板块有不少设计院，各自自力运营，无益于团体对这个板块兼顾治理以及倒退。”曹艳蓉说。
曹艳蓉示意：“中交设计重组上市后，中交加团一是能够依靠上市公司平台强化顶层设计，经过股权融资、策略并购等形式，继续晋升国有控股上市平台的估值以及市场抽象; 二是能够借助设计征询板块轻资产、利润率较高的特色，晋升资源市场对分拆重组后相干营业的正当估值，完成国有资源保值增值; 三是以上市为契机，团体能够优化调配机制，探究经过治理层鼓励、员工持股等股权期权鼓励方式，更好施展能人的力气。”
以后，中国工程设计征询行业正由疾速生长阶段进入初步成熟阶段，但行业仍存正在肯定的区域、行业以及业余壁垒，单个企业市场份额没有高，行业内还没有呈现可以主导国际市场格式的规模化企业。
本次中交加团注入上市公司的6家设计院地处天下没有同区域，次要聚焦于公路、市政以及修建畛域，均是汗青久长的行业领军企业，代表了中国基建立计的顶尖水准。中交加团分拆设计院重组上市有助于中交加团打造中国设计上市公司龙头，深化践行“交通强国”国度策略，代表设计畛域“国度队”走向世界。
“中交加团整合设计板块上市的一个首要指标，就是心愿可以引领中国企业设计出海。”曹艳蓉说，“今朝中国企业正在海内的工程中年夜多处置总包以及施产业务，但关于附加值更高的设计征询营业全体缺乏竞争力。以是，中交设计不只要做国际设计行业的龙头，将来更是心愿能引领高端设计征询营业‘走进来’，打造树模效应。”
地下材料显示，重组后的中交设计是A股最年夜的设计征询公司。公司努力构建以设计征询效劳为外围主业、工程建立全进程征询效劳为拓展重点、工业孵化与资源经营为倒退重心的三年夜营业模式，为客户提供布局征询、勘测设计、名目治理等工程名目全生命周期全进程一揽子处理计划以及一体化征询效劳。2024年上半年，中交设计完成归母净利润27亿元，同比增进371%，完成了重组后业绩的疾速增进。
央企市场化借壳
中交设计借壳祁连山上市是A股首单央企间市场化借壳上市名目。曹艳蓉引见，正在上市门路上，中交加团抉择重组的形式，次要是基于工夫老本以及上市胜利率的考量。
“多标的公司间接IPO上市存正在几个成绩，一是需后行整合打造对立的设计平台；二是新设平台须经营满三个管帐年度方能申报IPO，即便抉择存量平台整合也需求经营满一个管帐年度，工夫周期较长，再加之市场已有多标的重组上市的胜利案例，综合研判后，团体终极抉择了重组上市的计划。”曹艳蓉说。
曹艳蓉通知记者，中交加团以及中国建材团体早正在2024年12月就签订了策略协作协定，建设片面策略协作同伴关系。
“中交加团自身是央企，假如抉择中央国企或平易近企作为分拆上市的壳公司，估计外部审批决议计划、内部沟通会谈复杂水平更高。”曹艳蓉示意。
“思考到同属国务院国资委治理的中国建材团体已正在经过资源运作着手处理上司多家上市公司水泥营业同业竞争，可能存正在合适的壳公司，因而咱们单方进行了接洽。上市公司祁连山规模体量适中，经过重组可加强上市公司继续运营才能，因而咱们终极抉择祁连山作为本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。
最近几年来，中国建材团体不断正在推进水泥资产的整合。本次重组前，祁连山与天山股分均为中国建材控股的上市公司，且主业务务相反。为保障祁连山及此中小股东的非法权利，中国建材团体于2024年12月作出承诺，正在3年内综合运用委托治理、资产重组、股权置换、营业调整等多种形式，稳当推动相干营业整合以处理同业竞争成绩。本次买卖恰是中国建材团体落实该承诺的首要动作。
从签订策略协作协定到实现借壳上市，本次重组买卖用时2年。曹艳蓉示意，除了了严重无先例计划设计外，处理复杂的同业竞争成绩也是中交加团正在推动重组进程中面对的一项首要应战。
“中交设计与中邦交建上司其余单元也面对着设计以及施产业务的同业竞争成绩。对此，中交加团采取了多项处理措施：一是钻研市场同类案例，咨询羁系机构指点定见；二是与上交所及港交所充沛沟通，促进两地羁系定见对立；三是就中交设计与中邦交建各种同业竞争营业，出具确切可行的同业竞争处理计划，获羁系机构以及市场认可。”曹艳蓉通知记者。
推进多畛域规划
重组实现后，中交设计正在强化6家设计院原有行业位置以及竞争劣势的同时，正在公司管理、运营策略等方面也推出了一系列增强外部资本整合、增强营业协同、加强公司气力的动作。
“注入上市公司的这6家设计院都是交通行业内汗青久长的龙头企业，本身治理模式都很成熟，以是中交设计成立后，咱们正在传统营业层面不合错误它们进行过多干预，咱们的重心次要放正在上市公司标准管理、对立查核治理，和新营业的倒退开辟上。”曹艳蓉示意。
此中，正在公司策略方面，中交设计借助本次重组完成了各优质资产的整合，将来拟经过并购加强高端征询的才能以及行业影响力，完成增量营业的疾速倒退，包罗但没有限于具备行业影响力的征询企业以及城乡布局企业，中央财力较好、属地化较强之处市政类设计院，新兴畛域如低空经济以及公开空间、低碳环保、抽水蓄能以及水利、绿色动力等具备行业引领力、倒退后劲较好的标的企业。
正在科技翻新方面，中交设计借助本次重组，整合了6家设计院正在智慧交通畛域的经历以及劣势。依靠6家设计院的国度重点试验室等各种高端科研平台，中交设计正在智慧交通畛域获得多项高程度科技效果，并正在树模名目中进行了使用。如公规院雄安新区中交将来科创城智慧交通工程、天津海河柳林“设计之都”外围区智慧交通工程等。
曹艳蓉引见，将来，中交设计方案经过外部倒退以及内部收买两种手法继续进行深入变革，加年夜营业构造调整以及转型晋级力度，寻求新的效益增进点，方案正在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等营业畛域投放资本，踊跃培育壮年夜新营业。
“并购标的上，起首是针对中交加团外部的设计企业，咱们将来会将质地优异、收益率高的资产分讲明入上市公司体内。另外，咱们也正在踊跃寻求对团体内部，包罗海内优质标的的并购。”曹艳蓉说。
往年以来，中交设计正在智慧高速畛域接踵斩获相干高端征询营业定单，本质性参加了福建、四川、广东等省分的交通根底设备数字化转型晋级名目。
新营业培育上，中交设计踊跃规划低空经济以及车路协等同畛域，一直增强新质消费力建立。正在低空经济畛域，公司踊跃参加多条理、多维度的平面交通网络体系建立，推进地上交通网向上1000米、向下100米的平面延长；为国度以及各省区市设计、建立效劳低空经济的新型根底设备，提供“中交计划”，努力于成为低空经济“天路”设计、建立、经营的无名效劳商。
今朝公司已与多个都会签订了策略协作协定，帮助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划分工作。别的，公司还助力庆阳、九江等都会正在空中交通治理变革中迈出了松软的步调。今朝，公司正与多个省区市严密协作，努力于低空经济航行效劳保证体系的建立布局、工业倒退布局和使用场景试点等相干工作。
正在车路协同畛域，公司旗下公规院依靠雄安新区、天津海河柳林等智慧交通工程名目，行使智能网联与车路协等同新技巧，提供主动驾驶使用布局设计及施行效劳、高质量出行处理计划；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发名目《智能网联模仿驾驶平台研发与测实验证要害技巧》；一公院正在车路协同畛域，以效劳有人驾驶以及无人驾驶的夹杂交通场景为指标，展开两模式的车路协同技巧、5G通讯、物联网等技巧的严重工程理论等。
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